德意非洲军团（司令隆美尔将军）拥有4个德国师、8个意大利师，其中包括4个装甲师和2个摩托化师；装备坦克489辆，火炮1219门，飞机675架。总计约10万人（其中德军5万人），驻守在阿拉曼西南一道正面宽60公里、纵深15公里至20公里的防线上。
英军8集团军（司令蒙哥马利将军）辖3个军（第10军、第13军和第30军），共11个师又5个独立旅，其中包括4个装甲师和2个装甲旅；装备坦克1200辆、火炮2311门、飞机750架，总兵力达20万人

1942年10月23日21时40分，英军发起阿拉曼战役，1200门火炮对德意军队阵地进行了猛烈轰击。22时英军30军在战线北翼开始进攻，13军在南翼发起攻击，牵制德军主要装甲部队使其不能向北翼增援。黎明时，30
军一半部队已达预定阵地，在布雷区打通两条重要走廊。但是，在德
意联军的猛烈炮火下，第10装甲军所属第1、第10装甲师在狭窄的走廊地域受阻；南翼13军第7装甲师也因受德军火力和雷区的阻滞前进受挫。蒙哥马利决定按原计划继续强攻。25日夜，在炮兵和轰炸机的强大火力支援下，英军攻克了北部的重要据点——第28号高地，并以此为基地，集中兵力继续进攻，在头几天的消耗战中，英军未取得突破。蒙哥马利遂重新调整部署，补充兵力，准备将主力部队调至北部沿海岸公路一线发动决定性攻击。隆美尔觉察英军意图，29日将全部主力德军集结在战线北部。据此，蒙哥马利及时改变计划，将出击线向战线南部转移，进攻敌防线的薄弱部位--德意军的结合部，先击败意军，然后通过缺口绕至德军阵地之后将其消灭，作战代号为“增压”11月2日凌晨1时，“增压”行动开始。英军新西兰师在300门火炮的支援下，突破意军阵地，并向西挺进。接着，英军装甲部队迅猛出击，进入突破口向纵深发展，并攻击敌后勤补给系统。下午隆美尔调集全部残存坦克，对英军进攻部队的两翼实施反击，但因缺乏空中掩护，在英军空在英军空军的袭击下大部分坦克被击毁，有生力量只剩下1/3。

其间，英军13军部队在南部突破意军防御，使德意军滨海部队面临被包围的威胁。同日，英军装甲部队抵达其最终目标——战线后方的开阔地。隆美尔于11月3日决定向西撤退。撤退时，德军将意军的淡水储备和汽车全部带走，结果4个意大利师只有立即投降。至此，阿拉曼战役以英军的胜利宣告结束此战德意军伤亡2万人，被俘3万人，损失坦克450辆，大炮约1000
门。但英军在对方溃退时未能乘胜追击，扩大战果，因而没能全歼隆美尔
军团。德意联军失败的原因除兵力处于劣势外，后勤补给困难，缺乏持久
阿拉曼战役是1940年至1943年北非战局的转折点，正当阿拉曼战役，结束时，英美联军在“法属北非”登陆。半年后，盟军全歼德意在非洲战场上的军队达30
万人，从根本上改变了地中海的形势。